夯实资本市场诚信基础 强化行政监管与行业自律的协同效应

董家宁

诚信是资本市场健康发展的基石，也是维护投资者信心和保障市场高效运行的核心要素。我国资本市场诚信建设经历了不断深化完善的过程。1998年《中华人民共和国证券法》首次明确证券发行、交易活动当事人应遵循诚实信用原则，为诚信建设奠定法律基础。此后，监管机构陆续出台《上市公司信息披露管理办法》《证券期货市场诚信监督管理办法》等法规，证券业协会等行业自律组织制定了《证券从业人员职业道德准则》《证券行业诚信准则》等规则，逐步形成了行政监管与行业自律相结合的诚信建设机制。

近年来，资本市场快速扩容与国际化进程加快，诚信建设面临新的挑战。部分上市公司财务造假、信息披露违规行为频发，部分从业人员与机构诚信意识不足，影响了市场公信力和运行效率。2024年，国务院在《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中明确提出要进一步加强资本市场诚信体系建设。

行政监管通过信息披露管理、违规查处和诚信体系建设等手段形成外部约束力，具有强制性与权威性。行业自律则依托证券业协会、交易所等市场组织，通过柔性管理补充监管盲区。本文主要就行政监管与行业自律在资本市场诚信建设中的协同机制展开探讨，分析现存问题并提出优化建议，以期为构建高效、全面的诚信体系提供思路。

一、行政监管与行业自律的协同机制

（一）行政监管与行业自律的内涵和功能

行政监管是指政府及其授权机构依据法律法规，对资本市场参与主体的行为进行规范和管理的活动，具有强制性和权威性。其主要功能包括：一是维护市场秩序。通过制定出台政策性文件和指导意见，落实监督管理职能，进而细化市场规则，为市场主体划定行为边界，保障市场规范运行，行政监管是资本市场制度建设的重要保障。二是严厉打击违法违规行为。行政监管的一项核心职能是对违法违规行为的查处与惩戒，从而形成有力震慑作用，保护投资者合法权益。三是诚信文化的引导。监管层通过政策引导、宣导教育、制度设计，积极引导资本市场主体向诚信经营、注重长远发展转变，为资本市场的健康稳定运行夯实文化基础，建立资本市场诚信文化氛围，促进市场主体良性发展。

行业自律是以行业共同利益为基础，主要通过行业组织制定和执行行业规则，维护市场秩序的柔性监管手段，其主要功能包括：一是弥补监管盲区。行业自律以其灵活性和专业性，能够有效覆盖行政监管难以触及的新兴领域或具体环节，从而弥补监管盲区，为市场提供更加全面的规范保障。二是降低监管成本。行业自律作为市场主体内部管理的一种形式，在实践过程中积累了较多的监管经验和专业知识，可以有效分担行政监管的负担，降低监管成本。三是推动行业规范发展。行业自律通过灵活、高效的规则制定，推动市场主体规范行为准则，保持专业嗅觉，从而促进行业发展。

（二）互为支撑、功能互补的协同关系

行政监管为行业自律提供法律依据和政策支持。行业协会等自律组织在制定规则时，需以法律法规为依据，确保规则的合法性和执行力。如证监会《证券期货市场诚信监督管理办法（2020修正）》为行业自律提供行动指引和方向支持，其中规定，证监会鼓励证券期货市场行业组织等建立证券期货市场诚信评估制度，组织开展对有关行业和市场主体的诚信状况评估，并将评估结果予以公示。

行业自律也为行政监管政策的贯彻落实提供了保障。行业协会等自律组织深入市场一线，能够更及时地发现问题并提出应对措施，从而协助行政监管的落地实施。例如，证券业协会通过实施证券公司执业质量评价体系，定期评估证券公司在信息披露合规性、透明度等方面的表现，及时发现和反馈潜在风险。这不仅为行政监管提供了数据支持，还协助监管机构更精准地开展专项检查和执法行动，从而增强监管的及时性和有效性。

行政监管的刚性和行业自律的柔性各有优势，两者结合有助于构建和完善市场诚信体系。行政监管注重底线约束即法律约束，通过法律法规的强制性维护市场秩序，对失信行为进行严惩。法律法规具有刚性，同时也可能存在一定滞后性和局限性，这意味着对于一些实践中的问题监管还存在着模糊地带。而行业自律注重柔性引导，以灵活性弥补行政监管不足，可以对合法合规但违背道德伦理准则的行为进行约束，并通过培训、宣传等方式提升市场主体的自律意识。例如，证券业协会通过诚信评估制度对市场主体加以激励和约束，鼓励从业人员自觉诚实守信、遵纪守法。

行政监管与行业自律通过刚性约束和柔性引导的结合，形成了协同效应，这种“刚柔并济”的协作模式，不仅能够打击违法失信行为，还能通过制度设计和文化建设提升整体市场的诚信水平。

二、当前我国诚信建设行政监管和行业自律协同现状

随着中国资本市场的快速发展，诚信建设的行政监管和行业自律协同机制逐步形成并发挥积极作用。诚信相关法律法规体系日臻成熟，行政监管通过强制性法律手段维护市场秩序，而行业自律则依托行业组织的灵活性和专业性约束市场行为。两者相互配合，推动了资本市场诚信建设。此外，监管部门和行业组织通过共同推动市场诚信文化建设，引导资本市场主体注重长期价值和诚信经营，逐步为市场创造了良好的道德氛围。

然而，随着市场规模的扩张与监管政策的变化发展，当前行政监管与行业自律的协同在实际操作中仍然面临诸多挑战，影响了市场规则的执行效果和诚信体系的建设。一是二者职责划分存在一定程度的模糊性，影响了协同工作的流畅性。职能的重叠或衔接不足可能导致在实际操作中出现监管的薄弱环节，不利于违规行为的及时发现和有效处理，进而影响监管效率和诚信建设。二是信息共享机制尚不完善，数据整合难度大。我国诚信信息系统尚未实现全面覆盖，存在信息孤岛现象。不同监管机构和行业组织的数据标准、技术平台和监管重点不同，导致信息共享的全面性和及时性存在差距。信息覆盖不全，尤其是在对非上市公司或中小型证券公司的监管上，信息披露和诚信记录不完善，使得某些中小企业或不规范经营者可以在某些平台间“跳跃”，逃避监管。

三、完善我国行政监管与行业自律协同机制的建议

针对当前行政监管与行业自律协同机制中存在的问题，为进一步推动资本市场诚信建设，可以从以下四个方面完善协同机制，实现良性互动和发展。

（一）明确职能分工，强化协同效应

行政监管与行业自律各自有不同的职责和优势，明确二者的职能分工是提高协同效率的基础。行政监管应聚焦于基础规则的制定、重大违规行为的查处，坚守市场底线，保障投资者权益。而行业自律组织则应侧重细分领域的规则制定，根据市场现状和业务创新更新行业行为规范；通过加强宣传和表彰诚信典型、试点诚信状况评价等推动从业人员树立良好的道德意识。通过明确界定二者的责任边界，加强行政监管部门与行业自律组织的沟通与合作，协调执行标准与措施，促进二者的协调配合。

（二）构建全国诚信信息共享平台

信息共享是实现行政监管与行业自律协同的关键。建议建设全国统一的诚信信息共享平台，整合各类市场主体的信用数据，包括违规历史、财务信息、处罚记录等。通过大数据技术和云计算能力，实现各监管机构和行业自律组织的信息互联互通，确保诚信信息的时效性和全面性。信息共享平台不仅可以帮助行政监管部门实时获取市场主体的行为数据，还能够使行业自律组织及时发现问题并提出相应措施。更重要的是，借助平台的实时监控功能，有助于发现潜在风险，并在出现违规行为时迅速干预，避免因信息滞后造成管理漏洞。

（三）持续完善诚信法律与规则体系

稳定而明确的市场制度规范对于维护市场秩序、强化规则意识、塑造市场预期至关重要。这不仅是提升资本市场治理能力和治理水平的重要标志，也是确保市场健康有序运行的基础。建议不断优化和完善市场制度与机制，推动形成稳定可预期的资本市场诚信规范体系，从而有效激发市场的活力和创新潜力。此外，明确的制度规范也有利于执行与落实对违规行为的惩处，促使市场主体自觉遵守规章制度，敬畏法律，遵守市场规则。

（四）强化协同监管机制，推动跨部门合作

行政监管部门应加强与行业自律组织及其他相关部门的协作，形成联动监管机制。可以通过建立跨部门的联席会议制度或合作平台，定期进行信息交换和监管协调，确保各方能够及时共享信息和资源，提升协同效率。行政监管机构可以向行业自律组织反馈市场异常行为，行业自律组织根据反馈及时调整行业规范；反之，行业自律组织在发现违规行为时，及时向监管机构报告，做到监管与自律的动态平衡，形成良性互动和联动效应。

（作者供职于国新证券合规法律部）