四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

公司声明

本公司保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书摘要内容、本报告书摘要同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

■

■

二、专业释义

■

第一节重大事项提示

一、本次交易方案的调整情况

公司于2019年11月4日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及相关议案。2020年1月16日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》，对本次交易中的交易对象、标的资产等内容进行调整。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。

本次调整后的交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向十方环能交易对方购买其持有的十方环能86.34%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有十方环能86.34%的股权，十方环能将成为上市公司的合并报表范围内子公司。

本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

■

二、本次交易方案

（一）本次交易方案概要

本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权。同时，向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次交易具体情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等34名十方环能股东购买其持有的十方环能86.34%股权。

2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向包括北控光伏在内不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易具体情况如下：

■

本次交易完成后，金宇车城将持有十方环能86.34%股权。

（二）标的资产的估值与作价

本次交易的评估基准日为2019年9月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能86.34%股权进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年9月30日，十方环能股东全部权益评估值为47,886.33万元。以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款551.70万元存在无法回收的风险。经交易双方友好协商，本次十方环能100%股权交易作价45,600.00万元，因此，本次交易标的资产十方环能86.34%股权的最终交易价格确定为39,373.62万元。为避免歧义，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价格。

截至评估基准日，标的公司账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：

单位：万元

■

（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权的交易价格为39,373.62万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的89.58%，即35,269.99万元；以现金方式支付交易对价的10.42%，即4,103.63万元。

1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为13.39元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、发行股份的数量

本次交易十方环能86.34%股权交易价格为39,373.62万元。

根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向十方环能各交易对方发行股份数量的计算公式为：

上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格

若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。

按交易对方所持十方环能86.34%股权的交易价格39,373.62万元计算，依据交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数量为26,340,533股。

十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

■

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

3、发行股份的锁定期安排

（1）甘海南、段明秀对其在本次交易中获得的股份承诺

“本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。

除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城新增股份按照下述安排分期解锁：

如十方环能2020年度实现净利润为正且其持有的股份上市满12个月；或十方环能2020年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满12个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的34%；

如十方环能2021年度实现净利润为正且其持有的股份上市满24个月；或十方环能2021年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满24个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的33%；

如十方环能2022年度实现净利润为正且其持有的股份上市满36个月；或十方环能2022年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份；

以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。

本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”

（2）除甘海南、段明秀以外的其他交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺

“本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”

（3）交易对方的标的资产持续拥有权益的时间及具体锁定期安排

本次重组的交易对方的标的资产持续拥有权益的时间及具体锁定期安排情况如下：

■

（四）募集配套资金部分

上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

1、募集配套资金的股份发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

2、募集配套资金的股份发行数量

本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过35,000.00万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足1股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。

3、募集配套资金的股份锁定期

上市公司本次拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，北控光伏认购的股份自发行上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）业绩承诺与补偿

根据十方环能业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：

1、业绩承诺及计算标准

十方环能的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年。

十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元。如十方环能在业绩承诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。

上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。2、实现净利润的确定

（1）确定方法

十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；

十方环能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；

除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变十方环能的会计政策和会计估计；

如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成本，资金成本为年化单利7%（不足一年的按日计算，每年按照365日计算）。

如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的收益及亏损。

各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进行审计并出具专项审核意见。若十方环能业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由十方环能业绩承诺方承担），以复核报告确认的审计结果为准。

（2）约定资金成本为年化单利7%的依据及其合理性分析

考虑到标的公司未来投资新的BOT、BOO运营项目存在一定的资金需求，经上市公司与标的公司协商，上市公司将为标的公司提供资金支持，标的公司需支付资金成本。资金成本的确定系在参考标的公司与上市公司银行借款利率以及全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率基础上，由交易双方协商确定。

①标的公司银行借款利率

截至2019年9月30日，标的公司正在执行的银行借款情况如下：

■

截至2019年9月30日，标的公司正在执行的银行借款的综合利率为6.5544%。

②上市公司银行借款利率

截至2019年9月30日，上市公司正在执行的银行借款情况如下：

■

注：恒丰银行股份有限公司成都分行的银行借款的借款主体系上市公司原子公司金宇房产，上市公司为此笔贷款提供了资产抵押担保及信用保证。2019年11月3日，上市公司将持有的金宇房产100%股权出售。2019年12月19日，金宇房产完成工商变更登记。

截至2019年9月30日，上市公司正在执行的银行借款的综合利率为5.4620%，2017年底上市公司实际控制人变更为北京市国资委、南充市国资委后综合银行借款利率为4.5469%，低于交易双方在《业绩承诺补偿协议》中约定的7%的资金成本，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

③全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率

经查询全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR），1年期LPR为4.15%，5年期以上LPR为4.80%。

考虑上述因素，经交易双方协商确定上市公司为标的公司提供资金支持的资金成本为年化单利7%，具有合理性。

此外，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。本次交易方案经董事会审议通过，独立董事就本次交易方案发表了独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

综上，本次交易双方在《业绩承诺补偿协议》中关于资金成本的确定是交易双方商业谈判的结果，符合双方各自的商业诉求，具有合理性，符合行业合理水平，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

3、业绩补偿金额及补偿方式

（1）业绩补偿金额

承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，十方环能业绩承诺方应补偿金额按以下公式计算确定：

当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数

（2）业绩补偿方式

十方环能业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：

①股份补偿

来源：中国证券报