全面解读！20万亿行业迎来首部行政法规 重点来了！

“十年磨一剑”，日前，涉及20万亿规模私募行业的《私募投资基金监督管理条例》正式发布。《条例》的出台，会对行业带来什么变化？有哪些要点值得关注？ 

全面夯实私募基金法治基础 

整体来看，《条例》共7章62条，重点对适用范围、私募基金管理人和托管人的义务要求、规范资金募集和投资运作、创业投资基金特别规定、强化监督管理和法律责任等内容做出规定。 

北京天驰君泰律师事务所合伙人原森泰表示，整体看，此次《条例》的出台可以补足私募基金监管方面的短板，增加私募基金法律制度供给。《条例》一方面将近些年私募行业行政监管规则、政策和自律管理规则中的要求写入行政法规，提升规则效力层级；另一方面将《证券投资基金法》中只适用于私募证券投资基金的部分监管制度统一适用于所有类型私募基金；同时还完善了私募基金监管的一些基础性制度，将推动私募基金行业合规稳健发展。 

华商律师事务所合伙人刘文卓表示，《条例》亮点多多，特别是将以投资活动为目的公司、合伙企业纳入监管，扩大了监管范围，对投资委托理财行业影响深远，亦弥补了《证券投资基金法》与私募基金中间地带的制度鸿沟。 

加速出清风险 

为促进私募基金行业规范发展，《条例》坚持强化风险源头管控，划定监管底线，全流程促进私募基金规范运作。具体来看，一是突出对关键主体的监管要求；二是全面规范资金募集和备案要求；三是规范投资业务活动；四是明确市场化退出机制；五是丰富事中事后监管手段，加大违法违规行为惩处力度。 

上海锦天城（广州）律师事务所高级合伙人许瀚律师表示，《条例》在法律责任方面，明显提高了私募管理人违法违规的成本，在《证券投资基金法》的框架下，对各类违法事项具体规定各自的处罚措施，相比《私募投资基金监督管理暂行办法》最高3万元的处罚，《条例》有利于进一步整治和出清“伪私募”，有利于引导私募机构严格遵守各项规定。 

《条例》在第三章对私募基金的投资范围、投资层级、专业化管理、委托管理、关联交易、基金审计、基金信息披露等方面提出了明确要求，为私募基金管理人的投资管理行为提供具体的行为指引。原森泰表示，尤其是针对实践中存在的利用关联交易进行不正当交易或者利益输送，进而损害投资者利益的行为，《条例》从关联交易范围、关联交易决策程序、关联交易信息披露方面提出了明确的规范要求，将为堵塞非法关联交易漏洞提供制度保障。 

此外，原森泰补充，《条例》在第十三条明确规定私募基金管理人、私募基金托管人及从业人员的五种禁止行为，并在第四十六条规定相应的法律责任，这些行为底线的划定，对遏制违法违规行为，保护私募投资基金投资者合法权益将起到积极作用。 

注入长期资金 

过去十年，私募证券基金和私募股权基金齐头并进，私募股权基金规模持续增长。 

根据中国证券投资基金业协会数据，截至2023年4月末，存续私募基金管理人22270家，管理基金规模20.75万亿元。其中，存续私募证券投资基金99775只，存续规模5.94万亿元；存续私募股权投资基金31410只，存续规模11.16万亿元；存续创业投资基金20926只，存续规模3.04万亿元。 

在业内人士看来，《条例》确立了私募证券基金和私募股权基金分类监管的总体设计理念，也正式在立法层面解决了“私募股权基金”在监管中的身份问题。 

值得关注的是，《条例》对母基金等合理展业需求豁免一层嵌套限制，充分考虑到私募基金的特殊性和灵活性。创领资本创始合伙人王帅认为，《条例》明确规定符合规定的国有母基金、引导基金不算嵌套层级，明确了一些亟待解决的实践问题。 

此外，有助于行业引入长期资金，加强科技创新支持。汪澍表示，《条例》确立了政策目的在于引导创投基金投资成长性、创新性创业企业；在政策标准上，要求享受国家政策支持的创投基金，其投资应当符合国家有关规定（例如满足多少比例的对早中小科技型企业的投资等），从而将差异化监管标准和享受政策的标准区分开来，解除行业对于创投概念的困惑。此外，还强调了要鼓励长期资金投资创业投资基金的政策扶持方向，这对于未来修订保险资金、社保资金、养老金等长期资金注入创业投资基金的具体规则，有一定积极影响。