上市公司破产重整新规三个关键词：提质、保护、公允

本报记者 昌校宇

上市公司破产重整迎新规。

1月4日晚间，沪深交易所分别发布关于破产重整等事项的上市公司自律监管指引(以下简称《指引》)，向市场公开征求意见，旨在促进上市公司质量提升，保护投资者合法权益，让破产重组更公允。

川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳对《证券日报》记者表示，总体来看，《指引》进一步规范上市公司破产重整，明确一系列破产重整具体要求，既保障上市公司能够通过破产重组实现高质量发展，又保障了投资者基本利益，实现市场公平。

　　直面市场新情况新问题

近年来，上市公司破产重整案例增多，在风险化解的同时也出现不少新情况、新问题，需进一步予以明确规范。同时，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道，对规范上市公司在破产重整不同阶段的信息披露行为、保障重整秩序、实现重整效果提出了更高要求。

“《指引》是我国资本市场的长期利好。”南开大学金融发展研究院院长田利辉对《证券日报》记者表示，市场需要公平竞争、优胜劣汰，退出也需要规范有序。《指引》总结了上市公司破产事项监管实践经验，规范重整、和解、清算等破产事项，有利于解决监管规则适应性不足、信息披露要求针对性不强、内幕交易防控机制不明确等问题，有力提升相关行为的监管质量、加强投资者保护，助力企业出清风险，提高上市公司质量，推进供给侧结构性改革。

由实践惯例上升到规则层面是《指引》的一大亮点。从近年来的实践情况看，绝大多数上市公司破产重整都伴随以资本公积转增股份并引入重整投资人的相关安排。为此，《指引》设置“重整投资人”专章对公开征集重整投资人和以其他方式引进投资人的信息披露要求予以明确。同时，为防止引入重整投资人行为损害上市公司利益、维护上市公司破产重整后股权结构的稳定性，《指引》还就引入重整投资人相关价格的信息披露及中介机构核查要求、重整投资人等主体的股份锁定安排等予以规范。

实践中，重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。《指引》规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

　　明确重整投资人股份锁定期

就相关股份锁定要求，《指引》明确重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，其他重整投资人应当承诺12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。

上市公司具有公众属性，在破产重整等破产事项推进过程中依法依规保护投资者合法权益，是制定《指引》的重要考量因素。《指引》主要通过规范出资人组会议召开程序、信息披露内容、网络投票方式等，保证中小投资者合法权益。具体包括强化信息披露要求，确保重整全流程透明；防范忽悠式重整，明确信息披露的事实依据；规范出资人组会议的程序，为投资者表决提供便利；充分发挥中介机构的专业作用，为投资者决策提供支持等。

田利辉认为，《指引》核清市场各方权利义务，明确重整投资人受让价格下限突破的专家意见出具要求，强调重整投资人取得控股股份三年内不得转让，要求确保中小投资者知情权和表决权并且要求单独计票，引入投资者说明会、媒体说明会机制，这让破产重整相对透明，更为公允。

“总之，《指引》是我国资本市场破产重组事项实现公开、公平和公正的重要举措。”田利辉进一步分析，重整投资人的设置、重整投资人受让价格问题和股份锁定要求有力限制了企业重整过程中控股股东可能的不当行为，防范短期交易投机风险，进而保护了中小投资者。

据田利辉介绍，《指引》要求践行分流程分阶段全方位信息披露，完善对上市公司后续经营存在重大影响的关键事项暨市场主体明确需求的相关信息披露要求，也明确了不披露即解释原则，这将有效提升破产事项的信披质量。同时，明确破产重整投资人和中小投资者的权利义务，完善停复牌和内幕交易防控机制，充分保障投资者的交易权，对权益调整方案设置除权(息)安排，明确相关股份锁定要求，这些要求能够有效补齐规则短板，强化行为规范。

《证券日报》记者从深交所获悉，2007年《企业破产法》实施以来，深市已有40余家公司实施完成破产重整，其中绝大多数恢复持续经营能力，生产经营重回正轨，公司质量得到改善。

陈雳表示，随着全面注册制改革的持续推进，退市机制也在逐步完善，一些盈利能力较弱、连续亏损的企业面临退市风险，而破产重整制度则给予这些企业保有上市资格的机会，通过剥离劣质资产注入优质资产、引进战略投资者等方式实现“新生”。（证券日报）