证监会发布监管规则适用指引进一步优化市场生态

中国经济导报 中国发展网记者 | 曲静怡

日前，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，《指引》适用于各板块发行上市审核工作。证监会相关负责人表示，加强拟上市企业股东信息披露监管，是证监会深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场“三公”（公平公开公正）秩序。

申万宏源新三板首席分析师刘靖认为，《指引》发布后，对“突击入股”等行为有明显限制。“突击入股”多以财务投资为主，上市后会尽快退出，不利于公司股价的稳定。本次《指引》有利于避免锁定期较短造成的股价波动问题，利于机构投资者配置次新股。

加强制度约束，完善和强化部分监管要求

证监会相关负责人表示，近年来，在我国经济持续健康发展的背景下，越来越多的投资者积极参与股权投资，在支持拟上市企业规范发展的同时，通过资本市场分享改革发展的红利。但在实践中，也出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在利益输送等一系列问题。对此类情形，证监会一直高度重视，通过要求拟上市企业披露相关股东信息、对临近上市入股的股东设置较长锁定期等措施，持续加强拟上市企业的股东监管。“证监会在梳理总结监管实践中行之有效做法的基础上，结合实际有针对性地完善和强化部分监管要求，制定《指引》。”该负责人说。

从监管内容看，《指引》坚持以问题为导向，重点约束了股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板，对稳步推进科创板、创业板建设具有很强的针对性、指导性。

具体而言，安信证券首席策略分析师陈果认为，《指引》在以下三方面有所收紧：一是需锁定的入股时间范围拉长。此前证监会规定的是IPO申报前6个月新增的股东需承诺锁定，本次指引改成了12个月。二是需锁定的入股形式扩宽。此前证监会规定的是，申报前6个月内“增资扩股”和“受让控股股东或实际控制人股份”两种情形需要承诺锁定，而本次指引没有限定这两种情形，也即通过上述情形外的股权受让行为新增的股东也可能需要锁定。三是明确了披露、核查、穿透等内容，且核查要求变严。《指引》规定，应在招股说明书里充分披露12个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人及中介机构是否有关联，有否存在股权代持等。

重点约束IPO突击入股，倡导长期投资

“延长突击入股行为认定的时间标准和股份锁定期，旨在鼓励早期投资，打击突击入股。”陈果表示，注册制之下，当前科创板公司从申报到上市平均用时约300天，意味着《指引》施行后，实际锁定期间约为1~2年，高于以往股份受让情形下规定的12个月锁定期。

值得注意的是，虽然《指引》对新增股东锁定期进行重大修订，但在新三板挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东可申请豁免核查和股份锁定要求。

“新三板有豁免情形，但不可简单理解为特殊优惠，需要观察实操执行尺度。”刘靖分析称，需要注意的是，豁免申请只限定于新三板“集合竞价”和“连续竞价”两种情况，并未说明大宗交易和做市交易如何处理。从实质重于形式的角度，交易价格的公允性应该是首要考量，从这个角度说，后续做市交易相比大宗交易更可能争取到豁免申请的权利。此外，即使是集合竞价，不同公司的交易状况也相差甚远，部分公司集合竞价存在明显的内部人交易的特征，即使申请豁免也未必会批准，需要看实际执行的尺度。

市场人士认为，《指引》主要是打击违规股权变更和利益分配。对于参与新三板的投资者而言，可以申请豁免不代表就一定能被豁免。谨慎起见，还是应该将投资期限拉长一些。而证监会相关负责人也表示，《指引》坚持倡导长期投资、价值投资理念，注重通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资。