明确信息披露原则 统一信息披露要求

中国经济导报记者 邵鹏璐

根据《办法》，公司信用类债券包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具，即涵盖了交易所和银行间债券两大市场的所有非金融类信用债品种。《办法》明确，公开发行的公司信用类债券的发行及存续期信息披露适用本办法，私募债的信息披露规则由市场自律组织依照本办法的原则制定。总体来说，《办法》明确了公司信用类债券信息披露的基本原则，对债券信息披露的要件、内容、时点、频率等有统一要求，并对债券信息披露的监督管理和法律责任等做出规定。

《办法》明确中国人民银行、国家发展改革委、证监会对公司信用类债券的信息披露进行监督管理，其中，证监会拥有统一执法权，依照《证券法》有关规定，对公司信用类债券信息披露违法违规行为进行认定和行政处罚。

——统一信息披露基本原则，强化违法违规法律责任。《办法》统一了公司信用类债券信息披露的基本原则，强调信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一方面，通过明确信息披露义务人及相关责任，来实现信息及时披露。另一方面，通过明确约定相关违规行为的法律责任，压实各方责任，来实现对持有人利益的保护和良好市场制度的建立。

——统一公司信用类债券发行及存续期的信息披露要求。《办法》统一了公司信用类债券发行时的信息披露要求，包括发行阶段披露的文件内容、募集资金、企业内控制度等要求。其中，募集说明书是发行文件中重要的组成部分，《办法》对其编制的格式和内容给出了具体的要求。在募集说明书中，投资者保护机制需要明确披露债券违约事件的定义、触发条件、违约责任、应急事件及债券违约的救济机制和处置程序、不可抗力、弃权、争议解决机制等。同时明确要求企业应当披露涉及债券持有人权益重要条款的修改、变更机制及生效条件，此要求与持有人会议中“特别议案”的规定相互衔接，以此来提高对投资者权益的保护。同时，《办法》对面向普通投资者公开发行债券的信息披露提出特殊要求，除满足募集说明书格式及内容要求等一般要求外，还应当采用数据列表方式，提供截至报告期末企业近两年的主要会计数据和财务指标，通过直观数据比例让普通投资者了解发行人偿债能力情况，有利于降低信息不对称。

此外，《办法》也对存续期间的披露要件、披露频率、披露时点等方面要求进行统一，并对于定期报告给出了编制要求。

——细化存续期重大事项认定及披露要求。《办法》结合《证券法》，明确了22项重大事项类型和具体界定标准，要求企业及时披露可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

——明确信息披露参与各方的责任，强化公司信息披露制度的建立和实施。《办法》强化了企业及董事、监事和高级管理人员，控股股东和实际控制人的信息披露主体责任，同时要求企业建立信息披露事务管理制度，设置并披露信息披露事务负责人，由企业董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。此外，《办法》明确承销机构、会计事务所、评级机构等中介机构相应的信息披露义务和职责。

——细化各种场景下信息披露要求。随着违约债券的增加，各类风险场景的暴露，《办法》规范特殊状态下的信息披露要求，包括统一企业被托管、接管或进入破产程序，转移债券清偿义务、债券违约等多种特殊情形。同时，完善信息披露文件更正、变更、豁免的信息披露要求，明确“企业更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。”