八大问题直击要害 未名医药债务重组方案收关注函

未名医药一纸语焉不详的债务重组方案终究难逃监管法眼。1月2日，本报独家发表题为《23.23亿元资产抵偿5.62亿元债务未名医药债务重组方案遭质疑》的调查报道，对未名医药控股股东违规占用资金、债务重组合规性、资产评估合理性、关联交易作价公允性、信息披露合规性等问题提出质疑。

　　1月3日晚，深交所下发关注函，要求未名医药就上述疑点在限期内做出说明。同时，未名医药发布公告，取消了原定于2020年1月17日召开的临时股东大会，该股东大会的主要议题正是审议被深交所关注的债务重组方案。

　　直指核心问题

　　2019年12月31日，未名医药披露公告称，因山东证监局前期现场检查，查出控股股东未名集团2017年12月至2019年6月违规占用未名医药全资子公司自有资金余额共计人民币5.07亿元。截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额为人民币5.07亿元，利息5435.67万元。未名集团拟以其所持有的4项药品技术和吉林未名天人中药材科技发展有限公司（简称“吉林未名”）100%股权抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息，抵债资产评估价值为23.23亿元。

　　简而言之，未名集团计划用价值23.23亿元的资产偿还未名医药合计5.62亿元资金占用款——这一不符合正常商业逻辑的举动引起轩然大波。理性的投资者对这一交易亦提出了诸多质疑。

　　中国证券报记者注意到，深交所下发的关注函共提出了八大问题，涵盖控股股东违规占用资金、债务重组合规性、资产评估合理性、关联交易作价公允性、交易会计处理等方面，其关注的焦点在于债务重组的背景及程序合规性、交易作价的公允性及影响，核心在于投资者利益是否受到侵害。

　　深交所在关注函中要求未名医药结合行业特性，以列表形式列示4项药品技术主要用途、目前所处具体阶段、投入生产前所需经历全部阶段和所需资质许可情况、各阶段预计所需时间、是否存在法律障碍、国内市场目前同类药品技术具体情况，说明是否符合客观情况并充分提示相关风险。同时，以列表形式列示4项药品技术评估具体时间、评估基准日、评估具体金额、评估机构名称，采用收益法评估是否合理，并结合药品技术所处阶段和存在的风险说明以上述评估作价是否合理、是否损害上市公司利益。

　　对此次抵债的林下参资产，更是成为深交所关注的重点。关注函要求补充披露吉林未名成立时间、最近三年财务报表，最近一次存货盘点时间、盘点情况、盘点方法、抽取数量与比例、盘点结果。并补充披露人参的人工干预情况、参龄、品质等类别，分别列示吉林未名最近三年人参存货的详细情况，包括但不限于数量、保质期、用途、库龄、存放地点、成本、账面价值、跌价准备、账面余额等。

　　面临“ST”风险

　　对于4项医药资产，国内一位拥有十年医药研发经验的人士告诉中国证券报记者，单抗药物研发周期长、投入大、前景并不明朗。“4个药品中，除了个别药品有些前景外，其他的都很一般”。而对于林下参资产，她表示由于每一株林下参会因自然环境的不同而品质不同，进而影响其价值，因此无法评判其真实价值。

　　这些“前景不明”的资产是否能够用来抵债？《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）规定，用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　因此，深交所要求未名医药详细分析上述药品技术是否属于“没有投入使用的资产或没有客观明确账面价值的资产”，以上述药品技术偿还资金占用是否符合上述规则规定，并请律师发表专业意见。

　　让未名医药中小股东揪心的是，未名集团违规占用资金，会否导致公司被“ST”？深交所对此亦给予了关注。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的，深交所有权对其股票交易实行其他风险警示。

　　套用于未名医药，上述“情形严重”是指未名医药向控股股东或者其关联人提供资金的余额在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

　　至2019年12月31日，未名集团非经营性占用资金余额5.07亿元。2018年末，未名医药归属于上市公司股东的净资产为27.26亿元，违规占用资金余额占净资产比重已达18.36%。

　　深交所要求未名医药以列表形式详细披露控股股东非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、形成过程、占用原因、日最高占用额、是否归还等。

　　“如今复盘，这些抵债资产在未走审核程序的情况下急匆匆过户给上市公司，可能就是为了使公司避免被‘ST’”，一位关注此案的人士称，由于未名集团涉及多起经济纠纷诉讼案件、流动性发生困难，结合以往案例，如果此次违规占用资金的问题不能按法规处理好，未名医药此次难逃“ST”。

　　1月3日晚，未名医药发布公告，取消了原定于2020年1月17日召开的临时股东大会，该股东大会的主要议题正是审议被深交所关注的债务重组方案。未名医药称，根据《股票上市规则》等法规的相关规定，吉林未名的4项林下参生产性生物资产的评估报告超过规定期限，且由于当地大雪封山的气候条件所限，目前无法对吉林未名的4项林下参进行评估。