便利企业依法合规境外上市 推进资本市场高水平开放

吴丹

日前，证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）及相关配套监管指引，针对新形势下国内外市场的新变化新特征，对境内企业在境外发行债券或上市等相关规则进行了明确和优化，指导和鼓励中国企业更规范、更充分地参与国际资本市场，对进一步推进我国资本市场高质量稳步开放也具有重要意义。

针对《管理试行办法》，其主要关注点如下：

——《管理试行办法》明确和优化了企业在境外发行债券或上市的流程。

一是明确了备案要求。在此之前，我国企业在境外上市执行核准制，《管理试行办法》生效后，境内企业在境外发行债券或上市等将适用备案制，并公布了具体的备案程序和要求。

二是优化了备案流程。《管理试行办法》取消了前置审批流程，改为实行事后备案管理制度，大大优化了备案流程，利于境内企业更高效地在境外上市融资。

三是对备案细节的完善和统一。在此之前，境内企业在境外直接上市融资、再融资过程都需要受到严格监管，但对间接融资等缺乏具体的细节要求。《管理试行办法》生效后，直接和间接境外发行上市等活动都将被纳入管理，统一执行备案制流程，大大减少了监管盲区，包括“H股上市”（企业登记设立在境内并在境外发行上市）和“红筹上市”（企业主要经营活动、资产收益、权益在境内并在境外发行上市），对间接融资遵循实质重于形式原则，基于企业的境内营收利润等科学划定监管范围。

——《管理试行办法》强调了企业境外上市的依法合规性，鼓励企业规范发展。

一是提高违法违规成本。《管理试行办法》将压实违法违规企业的法律责任，加大惩罚力度，对企业未按照要求履行备案程序或备案材料造假等违法活动将予以严格惩罚。

二是提高机构间监管协同。对符合要求的上市企业，将形成以证监会监管体系为主，各机构间规则衔接的协作监管机制，共同推动企业备案上市质效提升。

三是加强跨境监管合作。《管理试行办法》完善了跨境证券监管的合作安排，对境外上市融资的境内企业进行合作监督，增加备案信息通报手段，进一步推动境内外协调监管的可行性。

——制度包容性、便利性大大提升，稳步推进资本市场高水平对外开放。

我国境内大量优质企业对海外上市融资存在浓厚兴趣，但由于海内外法律要求不同，IPO上市要求也不同，存在许多客观难题。《管理试行办法》针对新形势下企业向境外寻求融资的市场要求，出台多项便利化措施，拓宽了企业境外融资路径，疏通了企业境外融资渠道。例如，对负面清单的完善，明确规定“禁区”的同时，增强了投资者的自主判断力，并不额外设定境外上市门槛和条件，放宽了对发行主体的客观要求和限制。

此外，《管理试行办法》还放宽了企业境外募资的币种限制，尽量满足企业的境外融资需求，制度包容性和便利性大大提升。

综上所述，《管理试行办法》的出台将大力推动我国企业走向海外融资，登上国际资本舞台，同时吸引更多海外资金对我国优质企业投资，进一步推进我国资本市场高水平对外开放进程。

（作者单位：中国银行研究院）