关于完善企业重组有关企业所得税优惠政策的建议

上海国际集团有限公司  季飞

2014年12月，为进一步优化企业兼并重组市场环境，财政部、国家税务总局发布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，以下简称“通知”）。该通知进一步给予了企业重组相关的企业所得税优惠政策，对促进企业兼并重组，提高发展质量和效益具有重要的推动作用。但作者基于实际业务操作经验，建议该通知需要加以一定的完善，以进一步优化各种所有制企业公平竞争，并避免税收流失。

一、通知主要内容

通知中除对其他税收优惠政策进一步放宽条件外，还专门针对居民企业之间股权、资产划转给予了一定的税收优惠政策，主要如下：

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

二、通知完善建议

作者基于实际业务操作经验，建议通知应予以进一步完善：

（一）放宽适用范围

基于政府或国有资产管理部门100%直接控制居民企业的情形普遍存在，国企改革、资产重组等又势必会涉及到国有企业股权、资产在政府或国有资产管理部门100%直接控制的居民企业之间划转。基于目前通知中的优惠政策条件，上述情形将难以享受企业所得税优惠，尤其是股权、资产的划出方。因此，建议通知进一步放宽适用范围，对政府或国有资产管理部门100%直接控制的居民企业之间股权、资产划转亦可享受同等税收优惠政策。

此外，基于通知中企业所得税优惠给予的是计税基础平移的纳税递延优惠，并非直接减免税，因此，建议放宽100%直接的要求，对于100%非直接的亦可享受税收优惠，从而缩短改革重组时间，提高效率。

（二）调整计税基础

根据通知中“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，考虑到现实中存在被划转股权或资产的原账面净值与计税基础不一致的情形，如使用公允价值计量的金融资产、采用权益法计量的长期股权投资等，因此建议调整表述为“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定”，从而顺利实现计税基础的平移，有效避免税收流失的风险。

综上，经过以上完善，可进一步促进国有企业改革重组，激发经济活力，推动产业结构优化升级，有效降低税负，并避免税收流失。